Girişim Sermayesi Fonlarında Yeni Dönem: Bakanlık Kaynak Aktarımlarına İlişkin Usul ve Esasları Belirledi!

M. Özkan Özdoğan

Partner

Ezgi Saba Varol

Avukat

Daha önce Hazine Müsteşarlığı (“Müsteşarlık”) tarafından girişim sermayesi yatırım fonlarına Müsteşarlık’ın bütçesinden kaynak aktarılmasına ilişkin Girişim Sermayesi Fonlarına Kaynak Aktarımına İlişkin Karar (“Karar”) yayımlanmış ve 31/12/2023 tarihine kadar girişim sermayesi fonlarına kaynak aktarılmasına ilişkin esaslar düzenlenmişti.

Bu defa, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı (“Bakanlık”) ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından hazırlanan Girişim Sermayesi Fonlarına Katılım ve Girişim Sermayesi Uygulamaları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile girişim sermayesi fonlarına aktarılacak kaynakların kapsamı ile girişim sermayesi fonlarına katılım esasları düzenleniyor. Anılan Yönetmelik 28 Kasım 2025 tarihinde yürürlüğe girdi.

Çağrı ve Başvuru

Bakanlık tarafından yapılacak çağrı ile birlikte başvuru sürecinin başlayacağı düzenleniyor. Yapılacak çağrıda başvuru için gereken bilgi ve belgeler, girişim sermayesi fonunda aranan nitelikler, fona sağlanacak kaynağın üst sınırı gibi hususlara yer verilecek. Yönetmelik’te, Bakanlık’ın yıl içerisinde bir veya birden fazla kez çağrı yapabileceği ve yapılan çağrıya özel başvuru şartlarını belirleyebileceği belirtiliyor.

Yönetmelik’in amacının teknoloji, teknolojik üretim ve yenilik faaliyetlerini desteklemek olduğu düzenleniyor. Özellikle teknoloji alanına yönelen girişim sermayesi fonlarının Yönetmelik kapsamında kaynak alma ihtimalinin daha yüksek olduğu söylenebilir. Bununla birlikte, çağrı ile başvurunun yapılacağı platforma ilişkin herhangi bir bilgiye yer verilmemiştir. Dolayısıyla sürecin takibi için Bakanlık’ın resmi internet sitesinin takip edilmesi gerekecektir.

Yatırımın Uygulanması

Girişim sermayesi fonlarının başvuruları değerlendirme komitesi tarafından değerlendirilecek olup kabul edilen girişim sermayesi fonlarına kaynak aktarımı gerçekleştirilecektir. Bununla birlikte aktarılan kaynaklar kapsamında girişim sermayesi fonlarının yapacakları yatırımların esaslarına ilişkin fon yöneticisi ve Bakanlık arasında bir yatırım sözleşmesinin imzalanması gerekiyor. Bir başka deyişle, imzalanacak yatırım sözleşmesinde söz konusu kaynakların girişim sermayesi fonu tarafından yapılacak yatırımlarda kullanılabilmesine ilişkin usul ve esaslar düzenleniyor.

Örneğin, sözleşmede bir yatırım komitesi kurulmasına ilişkin hükümlere yer verileceği düzenleniyor. Böylece, girişim sermayesi fonu tarafından yapılacak yatırımlar öncesinde bu komitenin buna yönelik bir karar alması gerekecek. Ancak Bakanlık’ın fon kaynaklarının %50’sinden fazlasını taahhüt ettiği fonlar için yatırım komitesinde yer alacak kişiler Bakanlık’ın onayı ile belirlenecek.

Ayrıca Yönetmelik’te fon kaynaklarından yatırım yapılamayacak faaliyet alanları da açıkça belirtilmiştir. Buna göre aşağıdaki alanlarda faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapılamayacaktır:

• Mevzuata aykırı şekilde bir ürünün üretimi, ticareti veya hizmetin verilmesi ile ilgili faaliyetler,

• Hukuka, kamu düzenine ve genel ahlaka aykırı alanlar,

• Tütün, alkol, kumarhane ve bahis oyunları,

• Münhasıran gayrimenkul yatırımları,

• Siyasi veya etnik içerikli faaliyetler.

Raporlama

Yönetmelik’te kaynak sağlanan girişim sermayesi fonlarının yapacakları yatırımların denetlenebilmesi için izleme ve denetleme mekanizması da öngörülmüştür. Bu kapsamda fon yöneticisi, uygulamanın gidişatı ve fon yatırımları hakkında Bakanlık’a güncel durum, yürütülen faaliyetler, ilerlemeler ve riskler hakkında bilgi sunmak amacıyla 3 ayda bir Bakanlık’a raporlama yapacaktır.

Hesap dönemi sonunda ise yatırım komitesi, fon yöneticisi tarafından belirlenen alternatifler arasından bir bağımsız denetim şirketi seçecek ve bu denetim şirketi tarafından yıllık denetim raporu hazırlanacaktır.

Yaptırımlar

Fona aktarılan kaynağın usulsüz ve amacı dışında kullanıldığının Bakanlıkça doğrudan veya dolaylı olarak tespiti halinde Bakanlık; Yönetmelik ile yatırımcı sözleşmesinde belirtilen yetkiler dahilinde sürecin gerektirdiği; fona kaynak taahhüdünü yerine getirmeme, fonun tasfiye edilmesi gibi tedbirleri alma, ilgili kamu kurum veya kuruluşlarına bildirimde bulunma ve hukukî yollara başvurma hakkına sahiptir.

Sonuç

Yönetmelik ile birlikte girişim sermayesi fonlarına aktarılacak kaynaklar ve bu fonların yatırımlarına ilişkin düzenleme getirilerek kamu tüzel kişiliğinin girişim sermayesi piyasasına bir aktör olarak katılımı sağlanıyor. Yönetmelik’in uygulamadaki etkileri ve pratikteki sonuçlarını takip ediyor olacağız.

Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda, Karar ile Yönetmelik arasındaki önemli farklılıkları da aşağıda sizin için özetledik:

Konu	Karar	Yönetmelik
Kaynak Aktarımı Süresi/Tutarı	31/12/2023 tarihine kadar girişim sermayesi fonlarına taahhüt edilecek toplam kaynak tutarı, fonlara ödenecek masraf, ücretler ve yabancı para cinsinden taahhütte bulunulması durumunda oluşabilecek kur farkları hariç 2 milyar TL’yi geçemeyeceği düzenleniyordu.	Bu defa, kaynak aktarımına ilişkin herhangi bir süre veyahut tutar limiti belirlenmemiştir.
Bakanlık Taahhüdü	Hazine ve Maliye Bakanlığının girişim sermayesi fonuna taahhüt ettiği tutarın, fona taahhüt edilen toplam tutarının %30’unu geçemeyeceği; ilk defa kurulacak girişim sermayesi fonları için taahhüt tutarının ise fona taahhüt edilen toplam tutarın %50’sini geçemeyeceği düzenleniyordu. Ayrıca Hazine ve Maliye Bakanlığının bağlı olduğu Bakana bu oranları artırma yetkisi verilmişti.	Bakanlık’ın girişim sermayesi fonuna taahhüt ettiği tutara ilişkin herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Bununla birlikte ilk defa girişim sermayesi fonu kuracaklar için, fonun en az %50’sinin diğer yatırımcılar tarafından taahhüt edilmesi koşuluyla Yönetmelik’in 6. maddesinde yer verilen değerlendirme kriterlerinin uygulanmayacağı düzenlenmiştir.
Yatırım Yapılamayacak Şirketler	Kaynak sağlanan girişim sermayesi fonlarının aşağıda yer verilen alanlarında faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapılamayacağı düzenleniyordu: Tütün ve alkollü içecek üretimi, Savunma sanayii hariç silah ve cephane üretimi ve ticareti, Ana faaliyet konusu gayrimenkul olan alanlar, Altyapı yatırımları, Kanunlarla yasaklanmış faaliyetler, Protokolde yasaklı faaliyetler olarak belirtilen alanlar.	Kaynak sağlanan şirketlerin yer verilen alanlarda faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapamayacağı düzenlenmekle birlikte söz konusu faaliyet alanlarının daha geniş kapsamda düzenlendiği görülmektedir.
Denetim ve İzleme	Kaynak sağlanan girişim sermayesi fonlarının faaliyetleri Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından uygun görülen bağımsız denetim şirketi tarafından yıllık olarak denetlenirdi.	Bakanlık tarafından uygun görülen bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilecek yıllık bağımsız denetimin yanı sıra, fon yöneticisine uygulamanın gidişatı ve fon yatırımları hakkında Bakanlık’a 3 ayda bir raporlama yükümlülüğü getirilerek izleme sıklığı artırılmıştır.